当时国民党军难以继续全面进攻，不得不调整部署：东面重点扼守南通经如皋到海安的公路干线，西面由扬州沿运河北上进攻邵伯、高邮，正面加强海安至泰州线以南占领区的“清剿”和防御。南通、如皋一线兵力比较薄弱，是其暴露的侧翼。对此，我华野首长设想，如果避开正面，攻其侧翼，在南通、如皋之间打开缺口，必将严重威胁敌人的后方基地，打乱敌人的部署，造成歼敌良机。

丁堰、林梓是南通至如皋公路上的两个集镇，位于国民党占领区东面封锁线中部，驻有交通警察总队的6个大队和第二十六旅1个营约3700多人。交通警察总队号称国民党的“袖珍王牌军”，由抗日战争时期的“忠义救国军”和上海税警团改编，受过“美式训练”，配备有美式武器，归“军统”指挥。

此战，我华野部队主动出击，攻克了丁堰、林梓、东陈等据点，共歼灭国民党交通警察总队所属5个大队和国民党军二十六旅1个营（毙伤敌1500余人，俘敌2000余人），缴获长短枪1000余支，轻重机枪130余挺，完好无损的美造十轮卡车7辆，彻底打开了我华野主力西进泰州、扬州作战的通道。